背景
2021年2月、Veevaは株式公開企業として初めてのパブリック・ベネフィット・コーポレーション（PBC）の法人格を取得しました。
PBC化後もVeevaは、企業として引き続き利益を追求していきますが、PBCとして、顧客や従業員、提携企業、株主などを含む複数のステークホルダーの利益バランスを保つ法的責任を負うことになります。また、法人設立認可証については適用範囲を拡張し、「サービス提供業界のさらなる生産性向上と質の高い雇用機会の創出を支援する」というVeevaの公益目的が含まれるようにします。
この認可証は、健康増進と延命に貢献するという、ライフサイエンス企業の使命遂行を支えるテクノロジー、データ、およびサービスの提供という当社の取り組みと合致します。当社は、臨床試験からコマーシャリゼーションに至る業界の最も重要な機能を支援することにフォーカスし、お客様が適切な治療を適切な患者様により効率的かつ効果的にお届けするお手伝いをします。
長期的視点
PBC（パブリック・ベネフィット・コーポレーション）転換後も、Veevaの日々の運営方法は変わりません。当社は常に顧客や従業員、地域社会を考慮して意思決定を下してきました。今回の決定は長期的視野に立ったものです。このことにより顧客の皆様には、私たちの利益が現在だけでなく、今後も変わらず継続されることにより大きな信頼感を持って頂けるかと思います。また、PBC化により当社の価値が高まることで、Veevaで働くことを望む優秀な人材にとっても、能力を最大限に発揮するのにふさわしい職場であることを再確認していただけると考えています。
先駆け
当社は14年前の創業以来、業界に特化したクラウドソフトウェアとデータおよびサービスは変革をもたらすというビジョンを掲げ、独自の道を歩んできました。
そのビジョンを追求するうえで私たちが基本方針としてきたコアバリューは、「正しいことをする」、「顧客の成功」、「従業員の成功」、そして「スピード」です。しかしながら、定款により当社が法的義務を負うのは、株主の利益を最大化することに限られていました。
当社の事業運営上の基本的価値と整合する会社憲章へ移行することは、諸分野を牽引する当社の歴史と合致し、長期的には当社および当社が製品サービスを提供する業界とステークホルダーの発展につながります。今回のPBC化の提案は、顧客、従業員、株主の皆様から幅広い支持を得ました。提案はVeevaの最大株主の過半数を含め、議決権を行使する株主の99%という圧倒的多数の賛成票を得て、承認されました。
Federated Hermes社の北米EOSのリードであるTimothy Youmans氏は、次のようにコメントしています。「年間目的報告と組み合わせたVeevaのPBC化は、企業目的を実行に移す米国株式公開企業の先駆けとなっています。これは、長期的価値と社会的利益のために、ステークホルダーインクルーシブな目的とコーポレートガバナンスを調整する、株式公開企業の取締役会の好例です。」
VeevaのエンジニアリングマネージャーであるSayaka Soは、次のようにコメントしています。「利益の追求を唯一の目的とするのではなく、幅広い目的を持った企業に属していることを誇らしく思います。パブリック・ベネフィット・コーポレーションの一員として、世界にプラスの影響を及ぼす貢献ができると思っています。」
株主宛書状および株主総会 委任状勧誘書類の提出
2020年12月4日
旅人よ、道はない。歩くことで道はできる。
―アントニオ・マチャード
株主各位
Veeva Systemsは13年前の設立以来、独自の道を歩んでいます。設立当時、当社はライフサイエンス業界に特化したクラウドベースのソリューションが変革をもたらすというビジョンを掲げました。それ以来、今もなお、当社は「正しいことをする」、「顧客の成功」、「従業員の成功」、そして「スピード」というコアバリューに従い、ライフサイエンス業界向けにクラウドを構築するというビジョンを追求しています。
今回の臨時株主総会の委任状勧誘書類には2つの議案が含まれています。そのうち1件は特筆すべき重要議案となっています。
１つ目は、取締役会の期差任期制を廃止し、2021年より取締役全員を毎年選任することを提案します。期差任期制の廃止は成熟した公開会社では一般的であり、現在の当社の立ち位置により適したガバナンス体制であると考えています。
２つ目は、デラウェア州パブリック・ベネフィット・コーポレーション（PBC）になるための法人設立認可証の変更を支持していただくことを要請します。これにより、当社はPBCを正式に採用し、株主の経済的利益のみを考慮するのではなく、株主、顧客、従業員、提携企業、事業を行う地域社会など、複数のステークホルダーの利益バランスを保つ法的責任を負うことになります。
Veevaは製品とサービスだけでなく、すべての行動においてリーダーシップと革新性を示すべきであると考えます。私たちは米国の大手上場企業として初めて株主にPBC化を提案することを誇りに思います。
なぜ当社なのか、そしてなぜ今PBC化するのでしょうか。当社は成長するにつれ、顧客との関係を深め、ライフサイエンス業界の本領である健康増進と延命において、いっそう重要な役割を担うようになっています。今後、医薬品と治療法を開発して患者様にお届けするプロセスにあたって、当社の存在が不可欠になる可能性を秘めています。社会がこのプロセスの成功とサステナビリティを注視しているのは明らかです。当社のビジョンが財務上の利益だけを追求していては、長期的に持続可能なものではありません。
また当社では、顧客と従業員の成功に対する深いコミットメントと「正しいことをする」というコアバリューの追求により、株主の利益を一層高めることができると常に考えてきました。私は2013年の新規株式公開の登録届出書に添付した創業者の書状に、こうした経営方針をまとめました。PBC化は、当社の法人設立認可証を価値に基づく経営方針に合致させるための一つの方法です。PBC化により、当社の目的が今後もその方針に沿うことを顧客に明確に示すことができます。また従業員や入社志望者にも、Veevaが能力を最大限に発揮するのにふさわしい職場であることを示しています。
Veevaの創業者であり筆頭株主である私は、個人として、また社会的評価を受ける立場にある人間としても、事業運営だけでなく、望ましい形での事業運営を重視したいと考えています。取締役会と私は、当社の長期的な財務基盤のサステナビリティと株主のための価値の創出力が、PBCへの転換により高まると信じています。この新しい道を作るために、皆様のご投票をお願いいたします。
敬具
Peter P. Gassner
最高経営責任者兼取締役
（以下は要約です。全文はこちらからお読みいただけます。）
PBCとして、Veevaは次のような公益目的を採用します：
公益目的：当社が推進する具体的な公共の利益とは、貢献する業界の生産性を高めることを意図した製品およびサービスを提供し、事業を行う地域社会に質の高い雇用機会を創出することである。
PBCとして、Veevaはステークホルダーの利益バランスを保つため、次のような義務を負います：
当社は、デラウェア州一般会社法（DGCL）第XV節に基づきパブリック・ベネフィット・コーポレーションとなり、株主の金銭上（経済上）の利益と、当社の行動により実質的に影響を受ける者（顧客、従業員、提携企業、事業を行う地域社会など）の最善の利益、および本法人設立認可証で特定された公益のバランスを保つよう経営される。この企業体制は、当社の「正しいことをする」という基本原則を反映していると考える。
PBCへの転換がVeevaと株主にとって正しい理由
PBCへの転換により、当社の法的責任と、コアバリュー（正しいことをする、顧客の成功、従業員の成功、スピード）および意思決定方法との整合性が高まります。具体的には、PBC化は顧客と従業員にとって有益であり、投資家の権利を損なうことなく、他の主要グループとの関係にも利益をもたらす可能性があり、長期的な財務業績にも有益であると考えています。こうした要因は株主の価値創出に繋がると信じています。まずは、顧客について説明します。
顧客： 当社が主に製品サービスを提供するライフサイエンス業界の大きな目標は、健康増進と延命です。ライフサイエンス業界がこの目標を追求するために生産性の向上を支援することは、当然の公益であり、その重要性はかつてないほど増しています。
Veevaは製品とサービスの幅を拡大し、臨床試験マネジメント、規制当局への薬事申請、ファーマコビジランス（安全性情報管理）、製造品質プロセス、データ、ライフサイエンス企業と医師間のコミュニケーションなど、ライフサイエンス企業にとっての最重要機能において信頼されるテクノロジーパートナーとなりました。患者様に適切な治療法をより効率的かつ効果的に提供する為に、顧客の当社への信頼度が増すにつれ、事業運営面でも顧客に多大な影響力を及ぼすようになり、社会にとっても不可欠なヘルスケアエコシステムの重要な一部となりました。
顧客には、テクノロジーシステムをできるだけ長い期間使用していただけるよう緊密な取引関係を保持していきたいと願うVeevaにとって、顧客や業界と長期的な目的を合致させることは重要です。当社の公益目的の提案（およびステークホルダーである顧客の利害を考慮するというPBCとしてのコミットメント）により、目的の合致はいっそう強固になります。顧客はより一層、信頼感を持ってVeevaのテクノロジーソリューションに投資することができ、それにより当社の収益基盤をより永続的なものにし、顧客のための技術革新への投資能力が強化される可能性があります。こうした顧客の利益は、長期的には株主の利益の増大につながると考えています。
従業員： 当社の公益目的の提案は、企業目的を重要視している会社で実力を発揮したいと考える多様な人材という、最高な従業員を惹きつけ、雇用を維持することにもつながると考えています。当社は環境面でのリスクが少なく社会的利益の多い業界において、比較的高給で福利厚生の充実した数千人もの雇用を創出しています。また知的にも専門的においても挑戦できる会社であり、従業員へ投資し、能力開発や異動・転職を支援し（雇用条件として競業避止義務を課すことはありません）、偏見を減らし、包括性を高め、従業員主導による慈善活動への寄付を支援しています。
こうした多くの問題に対する当社の姿勢は、当社ウェブサイトの企業市民活動に関する声明に反映されており、これらおよび類似する従業員関連のテーマについては、PBCとして今後開示が増えていく見込みです。PBCの目的（およびステークホルダーである従業員の利害を考慮するというPBCのコミットメント）により、優秀な従業員や入社志望者との関係が強化され、その結果、顧客へのサポートを強化し、投資家の皆様に成果をもたらすことができると考えています。
投資家の権利： PBC化後も、株主は役員選任権、株主提案権、信認義務に関する訴訟権、会社憲章変更や合併など重要案件に関する投票権など、従来の法人の株主と同様の保護権やガバナンス権を引き続き有することになります。また、株式公開買付けとして行われる敵対的企業買収に関連して、株式を公開することもできます。当社取締役会は、VeevaがPBCに転換した場合、（i）発行済み株式の投票権の2%あるいは（ii）200万ドル相当の発行済み株式のいずれか少ない方を保有する株主のみが、株主の経済的利益およびその他ステークホルダーの利益と公益目的のバランスをとるという信認義務に当社が違反したとして、訴訟を起こすことができると考えています。加えて、役員が情報を得ており、利益相反がない限り、バランスの判断にはデラウェア州の長年にわたる「経営判断の原則 (Business Judgment Rule)」が適用されることになります。
サステナビリティ重視の投資家： PBC化を提案するかどうかの決定に先立つ株主との対話で、企業のサステナビリティを重視する投資家の方々の多さに勇気づけられました。特に当社取締役会は、株主の利益創出と公益への貢献を両立させた、責任ある経営をする企業への投資を検討する投資ファンドが急増していることに、心を動かされました。PBC化は、当社が責任を持ち、長期的な成果を出すという当社の共通のコミットメントの証となりうるため、急増し続けているサステナビリティを重視する投資家にとって、Veevaはより魅力的な投資先になる可能性があります。
規制当局： 規制当局は、当社の顧客の事業において重要な役割を果たしています。当社の製品やサービスは、顧客が規制当局のコンプライアンスを維持し、当局への対応を強化するのに役立つことがよくあります。公益目的が法的に明確化されていることは、当社が顧客に代わって、または単独で規制当局と交渉する際に役立つと考えています。たとえば2020年7月、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）問題への対応で、米国保健福祉省（HHS）はエイズ関連の臨床試験のリモートモニタリングプログラムを継続する手段として、Veeva SiteVault Platformなどを推奨する覚書を発行しました。この覚書には、Veeva SiteVaultソリューションを無料で使用できると記されています。当社が提案した公益目的にあるミッションとの整合性と、PBCとして不測の事態に対応する柔軟性の向上により、当社および当社製品に対するHHS（米国保健福祉省を含む）やその他の規制当局の評価を高めることができると考えています。2020年に資金不足の臨床試験実施医療機関に対して、リモートモニタリングソリューションの無償提供を決定したときとまさに同じです。また、評価が高まることで、当社の有料製品の信頼性と採用率の向上につながり、ひいては株主の経済的利益になると考えています。
財務上の影響： 当社はPBC化による従来の財務目標への影響はないと考えています。また取締役会は、PBC化が長期的に財務に良い影響を与える可能性を有すると考えています。当社は社会的利益と経済的利益は補完関係にあると考えており、顧客、従業員、提携企業、地域社会にとって正しい行動をとることが、最終的には株主にとって最良の結果をもたらすという、長期的な視点に立って常に経営を行ってきました。特筆すべきは、目的意識とステークホルダーへのコミットメントが長期的な業績の鍵になるという、当社の見解に賛同する大口投資家が増えていることです。
社会的評価： PBC化が順調に実施された場合、長期的な視点を持った尊敬できる企業であるという評価が高まる可能性があると考えています。これは、PBCとして当社が目的、価値、顧客の成功を重視する従業員を惹きつけ、またその従業員が、当社を賞賛に値する企業にするための行動をするであろうと考えているからです。
その他考慮すべき事項： 従来のデラウェア州法人または、PBCのいずれかとしてのステータスは、将来の業績を保証するものではありません。PBC化は株主にとって最大の利益になり、上述したような多くの利点があると確信していますが、当社にマイナスの影響を与える可能性もあります。たとえば、株主が上述した適用基準に該当する場合、株主の経済的利益とその他ステークホルダーの利益、および公益目的追求のバランスをとるという信認義務に当社が違反したとして訴訟を起こす可能性があり、そうした訴訟の弁護には多額の費用と時間がかかる可能性があります。また、PBCの報告に関連して、多少の追加費用や人員の必要性も予想されますが、今後DGCLが修正され、現状よりも詳細あるいは負担の多い定期的報告が義務化されれば、PBCを維持するコストが増大する可能性があります。さらに当社が公益目的を達成していない、あるいは公益目的の追求で株主の経済的利益に悪影響が及んでいると一般に認識された場合、その認識が当社の評価に悪影響を与え、事業と業績に悪影響を及ぼすおそれもあります。
PBC化によるバランス保持義務についての当社の見解
Veevaのこれまでの歴史で、当社は株主にとって最善の利益になることを熟慮しながら、顧客、従業員、提携企業、事業を行う地域社会の利益を考慮してきました。著しい成功を収めた企業が、長期間、市場で主導的立場を維持していれば、すべてとは言わないまでもそのほとんどが必ず、様々な方法で、株主だけでなく多様なステークホルダーのニーズを優先させていると当社は考えています。この点を否定するのは、論理的に無理があるでしょう。そもそも、あらゆるステークホルダーの利益バランスを保つために、長期的に株主価値を最大化しないような行動をとる必要など、どこにもないはずです。
PBC化しても、当社には依然として株主に対して信認義務があることになります。当社が表明した公益目的は、必然的に株主以外の皆様に好影響を及ぼしますが、株主の皆様にも利益をもたらす可能性があります。そして、当社はそうなると確信しています。当社の義務は株主の経済的利益と、当社の行為で実質的な影響を受ける人々の最善の利益、および当社の提案している公益目的とのバランスをとることです。こうした利益が長期にわたり一致しないという状況を想像することは難しいことです。従業員が積極的に関わり満足していること、また顧客の生産性が上がることは、株主の長期的な利益となります。当社が主に製品サービスを提供しているライフサイエンス業界では、たとえば当社のテクノロジーソリューションを使用して臨床試験をより迅速に開始し、効率的な管理ができれば顧客の生産性が高まりますが、それは患者様や社会全体にとってより良い結果をももたらすことになります。こうした顧客にとっての利益は当然、Veevaと株主にとっても経済的な利益をもたらすことになります。株主にとって長期的な、持続可能な価値を生むための当社の取組みには、複数のステークホルダーの利益を考慮することが不可欠であり、順調に進めば社会の利益にもなるという当社のコミットメントは、定款に記載するべきであると当社取締役会は判断しています。
よくある質問
パブリック・ベネフィット・コーポレーション（PBC）は、営利目的の企業です。PBCとしてVeevaは、従来通り株主価値を高めることを目指してまいります。PBCと従来のデラウェア州法人（「C法人」と呼ばれます）の間には、2つの大きな違いがあります。
第一に、PBCは公益目的を定款に記載します。Veevaの公益目的案は、Veevaが提供する産業の生産性を高め、質の高い雇用機会の創出を支援することです。この公益目的は、生活の向上と延命という、ライフサイエンス企業の使命遂行を支援することに重点を置く、Veevaの姿勢と合致します。
第二に、PBCは経営判断に当たって、株主の利益、PBCの行為の影響を実質的に受けるステークホルダーの利益、およびPBCの公益目的追求のバランスをとる信認義務があります。Veevaにとってそれは、Veevaの決定や営業活動が株主、従業員、お客様、および当社が事業を展開する地域社会に与える影響を考慮することを意味します。このアプローチは、Veevaの長期的な価値を高めるものであり、株主にとって最大の利益となると考えています。
当社は、社会的利益と経済的利益を相補的なものであると考えており、お客様、従業員、地域社会にとって正しい行動をとることが、ひいては投資家にとって最良の結果をもたらすことができるという、長期的な視点に立って常に活動しています。
経営判断に当たって株主だけでなく顧客を考慮するということを定款に反映させることにより、利害の一致が現在だけでなく、今後も変わらずに続くという信頼感をこれまで以上にお客様やサービス提供業界に提供することができます。また、優秀な人材は目的志向の企業で働くことを望んでおり、PBCへの移行は優秀な人材の採用と維持に役立つと考えています。
したがって、PBCへの転換は長期的な財務に良い影響を与えることができると考えており、2020年9月16日のパブリック・ベネフィット・コーポレーション化に関する発表の中で、2019年10月2日に発表した2025年の目標を改めて表明しました。
従来のC法人からPBCに転換する公開企業はVeevaが初めてということになりますが、Laureate Education社は2017年のIPOを経てPBCとして米国で初めて株式を公開しました。また、2020年には、Lemonade社とVital Farms社という2つのPBCがIPOを達成しました。
Danone北米社、Patagonia社、King Arthur Baking Company社、Ben & Jerry's Homemade社（Unilever社の子会社）、Allbirds社、Method Products社（S.C. Johnson & Son社の子会社）など、多くの大手有名非公開企業や一部の大手上場企業の子会社もベネフィット・コーポレーションです。
B法人認定は、非営利団体「B Lab」が運営する第三者認定です。PBCは法人の一種であり、非政府機関による認定を受ける必要はありません。中には、B Labの民間認定プロセスを進めることを選ぶPBCや従来の法人もありますが、この種の認定はPBCの要件ではありません。
